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フリートマネジメント契約条件
フリートマネジメントフレームワーク契約(2024年12月改定)
1. 契約の目的
甲および乙は、選択された甲の製品(以下「FM製品」という。)およびプレミアムツールプール製品(以下「PTP製品」という。)ならびに関連するフリートマネジメントサービス(以下「FMサービス」という。)を、甲が乙に提供することを規定する本フリートマネジメントフレームワーク契約(以下「本契約」という。)を、本書をもって締結する。
2. 製品リストおよびFM製品の追加
• 本契約の適用対象となるFM製品は「製品リスト(最新の情報についてはヒルティウェブサイト(https://www.hilti.co.jp)にある「保有製品一覧」)」に列挙される。FM製品が追加、削除または交換された場合、製品リストは修正されるものとする。
• 新たにFM製品を製品リストに追加するためには、乙は甲に対して別途注文を行う。注文されたFM製品の個別の契約(以下「製品契約」という。)は、甲の納品書を乙が受領したときに締結される。
• 各製品契約は、本契約の条項に従い、(i)それぞれのFM製品およびFMサービスが乙に提供されるところの製品契約の期間(以下「契約期間」という。)および(ii)各FM製品について乙が支払うべき月額使用料(以下「月額使用料」という。)を定義する。
• 新たなFM製品に対しては、製品契約が締結された時点の条項及び価格が適用される。乙は、甲のオンラインサイトのアカウント経由で、または甲のカスタマーサービスを通じて、その時点の乙のFM製品、各契約期間および月額使用料を記載した製品リストを入手することができる。
• 製品リストに記載された契約製品についてのすべてのプレミアムサービス、契約期間および料金は乙が個々の製品を受領した後30日以内に拒絶の意思を書面で甲に通知しない限り、乙により受諾されたものとする。
• 最初の契約期間は、第9項に規定されたとおり、延長され得るものであり、その場合、それに従って製品リストにおける契約期間が改訂される。乙は製品契約を中途解約することはできない。
• 甲は、本契約および/またはあらゆるFM製品の追加に対する前提条件として、預託金の支払いを乙に要求することができる。当該預託金の金額、期間および返還は、当事者により合意される。預託金に関連する全ての製品契約が終了した場合であって、預託金が没収されずに、乙が本契約に違反していないときは、甲は預託金を乙に返還しなければならない。ただし、甲は、本契約に基づく乙のあらゆる未払の債務を補填するために、預託金をいつでも使用する権利を有する。甲による預託金の受領および管理については、乙にいかなる利息も生じず、または乙に支払われることはないものとし、甲は預託金をあらゆる他の資金と統合することができる。
• 当該預託金の金額、期間および返還は、当事者により合意される。
3. FM製品およびPTP製品の引渡し
FM製品とPTP製品の引渡しと回収の日時と場所は当事者間の合意に従うものとする。引渡しは甲の事業所の所在する国内においてのみ可能である。乙は、引渡しがなされたことを確認する責任を持つ担当者を確保する必要があるものとする。いかなる引渡しおよび/または回収の日時は目安でしかなく、甲はこの点についてはいかなる責任も負わない。
4. FMサービス
4.1. FM修理サービス
• FM修理サービスの一環として、修理されたFM製品の回収および引渡しを含め、甲はFM製品を修理(または甲の裁量により取替え)する。修理は、予備部品、バッテリーおよび充電器の必要な交換を含む。乙は、(例えば甲のオンラインサイトまたは甲のカスタマーサービス経由で)修理を依頼することにより、甲による修理のためにFM製品の回収を要請することができる。回収および引渡しの詳細は当事者間で合意される。
• FM製品が、意図せず落下もしくは転落、または浸水して損傷した場合、損傷が第10項の意義における不適切使用とみなされる故意または重過失により生じた場合に甲が修理を拒否する権利を留保する場合を除き、甲は本第4.1項に従って修理を行う。
• FM修理サービスは、インサート、消耗品およびその他の一定の品目は対象外とする。当該除外品の詳細なリストはここで確認することができるhttps://hilti.to/repair-excluded。この除外品のリストは甲により随時調整され最新のものを適応する。FM製品には、各製品契約が締結された時点で公表されている除外品のリストが適用される。乙はこれらの除外品の修理または取替えの費用を負担する。
• FM修理サービスは第10条に定義された不適切使用により損傷したFM製品の修理または取替えを含まないものとし、乙はそれらの損傷したFM製品の修理または取替えの費用を負担しなければならない。
• FM製品の修理は、甲または甲が承認した第三者のみにより行うことができる。
4.2. FMメンテナンスサービス
FMメンテナンスサービスはhttps://hilti.to/repair-conditionに規定され、随時調整され最新のものが適応される。FMメンテナンスサービスは、メーカーの仕様書に従って製品の精度の検証を行うことを意味する。注記:これはISO:IEC 17025要求事項に従った測定を含まない。
4.3. FMサービス条件
FMサービスは、甲の事業所の所在国内においてのみ提供される。FMサービスは、要請に応じて他国内の甲の関連会社によって提供され得るが、サービスの範囲は異なり得る。
5. PTP製品
5.1. 貸出機
乙は、修理および/またはメンテナンスのためにFM製品を使用できない期間中、貸出機を要請することができる。乙は、修理されたFM製品の引渡しを受けた際には、直ちに貸出機を返却しなければならず、返却されない場合は、乙は第5.4項において定義されるツールオンデマンド日割使用料を、貸出機が甲に返却されるまでの日数に応じて支払うものとする。
5.2. ツールオンデマンド製品
作業の繁忙期中、乙は甲のツールオンデマンド製品を補完的に要請することができる。ツールオンデマンド製品については、第5.4項において定義されるツールオンデマンド日割使用料に従って請求される。ツールオンデマンド製品の最短使用期間および/または使用可能性への制限は適用されることがあるものとする。
5.3. PTP製品条件
貸出機およびツールオンデマンド製品は、在庫に制限があり、また乙に最初に引き渡されるときに既に使用された状態であることがある。貸出機は、修理/メンテナンスされるFM製品の基礎的な機能を保証するが、厳密に同一の製品型式ではないことがある。
5.4. ツールオンデマンド日割使用料
乙に個別の価格が適用されることがある。異なるツールオンデマンド製品のツールオンデマンド使用料および、返却期限を過ぎた貸出機は、甲の https://hilti.to/tool-on-demand において規定される。
5.5. PTP製品の損傷、紛失または盗難
PTP製品が盗難に遭った場合、第11.2項が適用されるものとする。
6. 盗難補償
• FM製品の盗難の場合、乙は、FM製品の型式とシリアルナンバーが記載された警察への盗難届を甲に提出するものとする。
• 甲が盗難届を受領したとき、乙は第11.1項に定義された未払金の20%の免責控除金額を支払うのみで足りる。甲がしかるべく作成された被害届を受領したときは、盗難されたFM製品の製品契約は自動的に終了し、乙はそれ以降の月額使用料の支払債務を負わない。
• 乙の従業員の過失または故意による場合、盗難補償は無効となる。紛失または損傷した製品は盗難補償の対象外であり、乙は第11.1項に定義された未払金の全額を支払わなければならないものとする。
7. 月額使用料の支払い
7.1. 乙は、継続中の製品契約についての全ての月額使用料を合計して1か月分の支払いをするものとする(以下「合計月額使用料」という。)。合計月額使用料は、毎月第1営業日に請求され、甲乙間で合意された標準支払条件にかかわらず、利用可能な最初の銀行口座引き落とし日を支払い期限とする。甲は、支払条件を随時変更する場合がある。
7.2. 甲は、乙が全ての債務を遅滞していない限りにおいてのみ、FMサービスの提供を行う。
7.3. 乙の本契約に基づく支払方法は、銀行口座からの自動引き落としのみとする。
8. 所有工具のFM統合
甲は、乙の所有するヒルティ製品に第4項において言及されたFMサービスおよび第5条において記載されたサービスを付与し、FM製品として製品リストに追加された乙の所有する製品のために提供することに同意できる。ただし第6条(盗難補償)、第9.3項(契約期間の延長)、第11.1項(製品の紛失または盗難) および第12条(所有権)は乙の所有するFM製品には適用されない。契約期間の終了時に、製品契約は自動的に失効する。統合された製品の所有権は常に乙に残存する。甲は、統合製品についての制限を定義する権利および乙の所有する一定の製品に対してFMサービスを提供することを拒否する権利を留保する。
9. 契約製品の更新
9.1. 更新期間
• 乙および甲は、新しいFM製品のため、四半期ごと/半期ごと/1年ごとに、共通更新日において、FM製品を更新することを合意できる。この場合、各FM製品のための最初の契約期間は延長されるものとし、乙は共通更新日まで月額使用料を支払い続けるものとする。
• 合意された共通更新日において、乙は、甲に対し、更新されるFM製品を返却するものとする。乙が合意されたとおりFM製品を返却しない場合、第契約期間の延長およびFM製品の返却9.3項に規定された手続が適用される。
9.2. FM製品の取替え
契約期間の終了以前に、甲は、その時点の条件と価格で新しい甲の製品を提案することができる。乙が受諾したときは、FM製品とみなされる新しい製品が乙に送付され、それと関連する製品契約が開始するものとする。新しいFM製品が(甲が定義するものとする)類似製品に対する取替品である場合は、取替えられたFM製品が返却されたときに、取替えられたFM製品についての製品契約は自動的に終了する。
9.3. 契約期間の延長およびFM製品の返却
乙は、FM製品を、契約期間の終了時に甲に対し返却するものとする。乙が、FM製品をしかるべく返却しない場合、返却されるべきFM製品は、FM製品が甲に何らかの理由により返却された場合は乙に送り返されることのない「パッシブコレクション」に記録される。関連するFM製品の契約期間は、FM製品が返却されるまで月単位で自動的に延長され、甲は結び付けられた月額使用料を請求する。FM製品が甲に返却されたときであって、全ての未払の月額使用料と税金が支払われた場合は、関連する製品契約は自動的に終了する。
10. 不適切使用
乙は取扱説明書および甲の指示を厳守し、FM製品およびPTP製品を本来の目的のみに使用しなければならない。不適切な使用、不適切な修理または通常の目的以外の使用(総称して「不適切使用」という。)によって生じた損失、破損または修理費に関する損害は、乙が自らの責任で甲に賠償するものとする。FM製品およびPTP製品は甲が提供する適切なインサート、パーツ、付属品および消耗品、または同等の品質の他の製品のみと共に使用されなければならない。事前の書面による甲の明確な同意がない限り、乙はFM製品およびPTP製品を全体としてもあるいは部分的にも第三者に貸与してはならない。また、その他の方法で第三者に使用可能となるようにしてはならない。
11. FM製品の紛失およびPTP製品の紛失または盗難
11.1. FM製品の紛失
FM製品が紛失した場合、乙は甲に対し次の「未払金」を支払うものとする:(最初の契約期間の終了までの未払の月額使用料の全額)から(最初の契約期間の終了までの各FM製品について適用されうるサービスフィー)を減じ、製品契約の開始時に適用された各FM製品のリスト上の価格の10%の不回収手数料(以下「不回収手数料」という。)を足し、あらゆる適用され得る税金を足した金額。この支払後にFM製品が何らかの理由により甲により受領された場合も、甲は乙に対し、FM製品を返却したり、不回収手数料を返還することはない。
11.2. PTP製品の紛失または盗難
PTP製品の紛失または盗難の場合、乙は、紛失、盗難または損傷が甲に報告された時点で適用されるリスト上の価格の20%を支払う。PTP製品が後に何らかの理由により甲により受領された場合も、甲はPTP製品を保持し、支払われた金銭を返還することはない。
12. 所有権
FM製品およびPTP製品は甲の所有とし、乙は製品契約の失効後においてもFM製品を購入する何らの権利も有しないものとする。乙はFM製品およびPTP製品を第三者の賠償請求から守ることを誓約すると共に、質権等の担保権の設定、先取特権の設定をしてはならず、担保に供してはならない。また、乙は第三者がFM製品およびPTP製品に対して賠償請求を行った場合、直ちに甲に報告することに合意する。かかる第三者の請求に対する防御に要する費用は乙の負担とする。
13. データ保護
甲および乙は、それぞれ適用されるデータ保護法に基づく個別かつ独立したデータ管理者であり、それぞれが当該法の遵守に責任を負う。
乙は、甲に提供する個人データ(ユーザーアカウント管理、修理および配送管理、請求書発行等)の合法性を保証し、適切な権利および許可が取得されていることを確認する。甲は、サービスのために必要な場合は、グループ会社および第三者のサービスプロバイダーとデータを共有することがある。詳細についてはプライバシー[https://www.hilti.co.jp/content/hilti/A1/JP/ja/local--temp-/local--temp-/privacy-policy.html]に定めるとおりとする。
乙が甲のプラットフォーム(Hilti On!Track、Hilti Online等)を使用する場合、それらの使用およびデータ処理はそれぞれの規約に準拠する。
14. 契約期間
14.1. 契約の解除
• 本契約は、両当事者により受諾されたときから効力を生じ、いずれかの当事者により本第14.1項に従って解除されるまで、期間の定めなく効力を有する。
• 甲乙いずれかに以下に該当する事由が生じた場合には、他方の当事者はいつでも書面(テキスト形式)により直ちに本契約を解除することができる。
a)相手方が本契約の重要な条件に違反し、他方の当事者が催告してから30日以内に当該違反を是正しなかった場合。期日通りの支払いを怠る行為(言い換えると、月額使用料の支払いが少なくとも30日以上遅滞すること)および/または第10項において定義された不適切使用は殊に重大な違反とみなされる。
b)裁判手続によるものであるか否かにかかわらず、解散、破産手続き・民事再生手続き・会社更生手続き、銀行取引の停止または差押•仮差押•仮処分•強制執行等に至った場合。
c)株主構成が契約締結時から著しく変化したか、該当当事者または株式保有利益の大部分に関する支配権が他の個人または法人の手に渡った場合であって、他方当事者がこれを容認することを合理的に期待することができない場合。
• 両当事者は、継続している製品契約および/または未精算の未払金が存しない場合、30日の通知期間をおいた書面により本契約を終了することができる。
14.2. 契約解除の効果
本契約の解除後、その理由の如何を問わず、全てのFM契約およびPTP契約は自動的に解除され、乙は全てのFM製品およびPTP製品を直ちに甲に返却しなければならない。甲が上記第14.1項a)、b)、c)に基づき契約を解除した場合には、乙は、第11.1項に定義される未払金(解除に際してFM製品が甲に返却された場合、不回収手数料を差し引いた額)を支払うものとし、乙はFM製品およびPTP製品の回収と返却の費用を支払わなければならないものとする。
15. 一般条項
• 本第15項において別途規定されていない限り、本契約は書面によってのみ改訂されるものとする。
• 甲は次のとおり、随時本契約の条項を修正することができる:修正された本契約は、本契約の最初の受諾時に乙により表明された連絡先Eメールアドレスに対し、Eメールにより送付される。乙は、受領から30日以内に書面により拒否しない場合、修正された本契約を受諾したとみなされるものとする。乙が、その効力発生日までに当該改訂条項に対し書面により異議を述べなかった場合、本契約ならびに全ての製品契約およびPTP製品契約(その時点で既存のものかその後追加されたものかを問わない)は、別途の表明がなされない限り、当該修正条項に適用されるものとする。ただし、既存の製品契約の月額使用料は改訂することができない。乙が上記に規定されたとおり異議を述べた場合、甲は本契約および全ての製品契約を直ちに終了させることができ、第14.2項が適用されるものとする。
• 乙は、本契約の最初の受諾時に表明された連絡担当者が変更された場合、速やかに甲に通知し、本契約の変更を受諾することを授権された新たな連絡担当者の連絡先を表明しなければならない。ただし、甲は、本契約に基づく新しい製品契約およびPTP製品についての注文を、乙の組織に属する、当該注文がその人物の責任範囲の一部であることを甲が信じる十分な理由がある誰かしらの人物から、受諾する権限をも有する。
• 甲は適用される地域のOECD(経済協力開発機構)消費者物価指数に従い、インフレーションを反映させるために、継続している製品契約の月額使用料を改訂する権利を有する。OECD消費者物価指数が12ヶ月で3%を上回った場合、甲はかかる改訂に関する協議を乙に申し入れることができる
• 現在あるいは将来において本契約の何れかの条項が無効と判断された場合でも、本契約中の他の条項は有効に存続するものとする。当事者双方は直ちに無効と判断された条項をその内容と趣旨に適う他の法的に有効な条項に修正しなければならない。
• 一方の当事者は他方の当事者の書面による事前の同意がない限り、本契約で生ずる権利・義務のいずれをも第三者に譲渡することができない。しかし、上記に拘わらず、甲は本契約で生ずる一切の売掛金ならびに担保権、それらに付随する権利を乙の同意なくして第三者に譲渡する権利を有する。
• 乙は、甲もしくは甲が本契約に基づく権利、または義務を譲渡した第三者から受けた請求に対して、自らの請求権により相殺する権利を有しない。
• 本契約およびその別紙、製品契約ならびに製品リストは、本契約の主題に関する当事者間の全ての合意を含むものであり、書面により別途明示的に合意されない限り、その点に関する従前の当事者間の書面、口頭または暗示による全ての合意に取って代わるものとする。
• 乙により購入された何らかのインサートおよび/または消耗品についての(本契約に基づくFM製品またはPTP製品の使用による)乙に対する甲の責任は、当該賠償請求を生じさせた製品の購入価格を限度とするものとする。
• 本書において別途修正されない限り、www.hilti.co.jpにおいて閲覧可能な甲の契約約款は、本契約の不可欠な一部を構成し、本契約との関係で乙に提供されるあらゆるサービス、製品および消耗品に追加的に適用される。本契約と甲の契約約款との間に齟齬がある場合、本契約が優先適用されるものとする。
• この契約に関して疑義または紛争が生じたときは、甲、乙協議の上、円満に解決するものとする。本契約に関して訴訟の必要が生じたときは、横浜地方裁判所または横浜簡易裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
以上
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