ヒルティソフトウェア 購買契約約款

下記ソフトウェアの購買にはセクションA(購買契約約款)が、使用にはセクションB(サブスクリプション契約約款)が適用されます

セクションA-ヒルティソフトウェア 購買契約約款

対象ソフトウェア

  • PROFIS Detection
  • PSA 200
  • PROFIS Ferroscan MAP
  • PROFIS Connect
  • PROFIS Layout Field
  • PROFIS Layout Office
  • PROFIS AutoCAD Field Point
  • PROFIS Revit Field Point
  • PROFIS Point Creator

(上記ソフトウェアを以下「本ソフトウェア」と言います。)

 

ヒルティソフトウェアの購買契約約款 (以下「本契約約款」といいます)は、ヒルティソフトウェアの購買申し込み(以下「注文」と言います)日に有効となり(以下「発効日」といいます)、日本ヒルティ株式会社/代理店(以下「ソフトウェアプロバイダー」といいます)とお客様により、この両当事者の間で締結されます。ソフトウェアプロバイダーは、本契約約款に基づいて提供される本ソフトウェアの継続的な使用権をお客様に付与します。

このビジネス関係と責任の割当ては本契約約款に記載され、両当事者は以下のように同意します:

1. 顧客のソフトウェアの使用 

1.1 ソフトウェアプロバイダーの義務
  ソフトウェアプロバイダーは、本契約約款の1.2項に記載されるように、ソフトウェアを製作し、本契約約款に基づきお客様が利用できるようにします。ソフトウェアプロバイダーは、独自の判断において継続的にお客様にソフトウェアのアップデート又はアップグレードを任意で提供することができます。そのような場合、本約款の期間はそのようなアップデート並びにアップグレードに準用します。

1.2 ソフトウェアの説明
 ソフトウェアの説明とソフトウェアの機能は、ソフトウェアプロバイダーが随時行う修正につれて、ウェブサイト上でお客様がそれを利用できるようにするものとします。

1.3 システム要件
  お客様のソフトウェアの操作または使用には、ソフトウェアプロバイダーのウェブサイトで随時指定および更新される特定のシステム要件が必要となる可能性があります。またこのシステム要件を満たしていることを確認する責任は、お客様のみが負うものとします。システム要件の規定が、本契約約款の下、ソフトウェアプロバイダーの義務の一部を形成することはありません。 

1.4 お客様の義務
  お客様には、ご自身ならびに正規ユーザーのソフトウェアの使用と本契約約款の遵守に関する責任があります。ここでの「正規ユーザー」とは、本契約約款の3.4項に従ってソフトウェアの使用許可を付与されるために、お客様が、ソフトウェアプロバイダーに対して特定するお客様またはその従業員を意味します。お客様には、アクセスを許可されていないユーザーがソフトウェアにアクセスしたり、使用することを防止するため、システムを通じた合理的な対策を行うものとし、このような許可のないアクセスまたは使用を迅速にソフトウェアプロバイダーに通知しなければなりません。

1.5 禁止される行為
  お客様は、ソフトウェアを社内の業務目的に限定して使用し、適用法令により認められているものを除いて、以下のことは許可されていません。(i) ライセンス、サブライセンス、デコンパイル、販売、転売、賃貸、リース、移転、譲渡、配布、タイムシェア、提供、またはいかなる第三者にソフトウェアを使用可能にするその他の行為 (ii) それぞれの当事者に適用される、現地法、州法、国家法、および/または外国法、条約、および/または規則に違反して本ソフトウェアを使用すること。 

 

2. 料金、支払ならびに税金

2.1 料金
 お客様には、ソフトウェアプロバイダーが本ソフトウェアを提供する対価として、お客様からソフトウェアプロバイダーに発行された「注文」での合意に基づく料金お支払いいただきます。

2.2 請求書 
 お客様によるお支払は、ソフトウェアプロバイダーがお客様に発行する請求書に記載された支払条件によるものとします。

2.3 支払い不履行 
 お客様によるお支払いの不履行があった場合、お客様は、支払い残高に加えて、以下のうち少額のほうの遅延利息を支払うものとします:毎月の支払い残高の1%、または法律で許可される最高額。これは、ソフトウェアプロバイダーが、適用可能な法律の下、より大きな損失に対して請求を行う権利に影響を与えるものではありません。

2.4 税金
  お客様には、本契約約款に基づく本ソフトウェアの受領に関連するすべての販売、使用、付加価値税を支払う責任がありますが、ソフトウェアプロバイダーの総収入、純利益または資産に基づく税金を支払う義務はありません。ソフトウェアプロバイダーが、このセクションの下、お客様に支払い責任のある税金を、支払うか収集する義務を負っている場合、お客様が、適切な税務当局によって承認された有効な非課税証明書を、ソフトウェアプロバイダーに提供しない限り、該当する金額はお客様に請求され、支払われるものとします。

 

3. 所有権

3.1  © Hilti Corporation 2015. Hilti Corporation, Feldkircherstrasse 100, 9494 Schaan, Liechtenstein(以下「ヒルティ社」といいます)は、本ソフトウェアに対する排他的および無制限の唯一の所有権を保持し、本ソフトウェアに対するすべての権利、所有権、および利益、並びに明示的に本契約約款に記載のない限り、本ソフトウェア(更新とアップグレードを含む)へのすべての知的財産権(本契約約款の3.2項で定義されている条件のように)を留保します。ソフトウェアプロバイダーは、本契約約款の使用規約に従って、お客様に(更新とアップグレードを含む)ソフトウェアの使用権限を付与する権利をヒルティ社によって与えられています。

3.2 知的財産権
  知的財産権とは、本ソフトウェアに関連するありとあらゆる慣習法、著作権、商標、営業機密、特許、ならびに本ソフトウェアに関連して交付・履行され、あるいは世界中どこにおいても、適用法の下で法的強制力を持つその他の所有権を含む、法的および他の工業所有権および知的財産権、ならびにすべての人格権を意味します。

3.3 権利の留保
本契約約款に基づいて明示的に付与されている制限付き権利を条件として、本契約約款で明示的に記載された権利以外は、お客様にはいかなる権利も付与されていないものとします。お客様は、お客様ご自身のデータ、ソフトウェアプロバイダーのものではないその他のソフトウェア製品、およびソフトウェアプロバイダーが本ソフトウェアの提供に関連して随時アクセスする可能性のある知的所有権に付随するすべての権利、所有権、および利益を留保します。

3.4 権利の付与
  ソフトウェアプロバイダーは、本契約の期間中、本契約約款に従ってソフトウェアをダウンロードし、使用するための、非独占的、単独(1人の正規ユーザー向け)、および譲渡不可の権限をお客様に付与します。本契約期間中、この使用権限は、お客様が本ソフトウェアをご利用可能な状態にし、ご使用いただく権限、あるいはソフトウェアプロバイダーに対してお客様が正規ユーザーとして特定している正規ユーザーに本ソフトウェアを利用させる権限を含みます。追加のユーザーは、本権利または契約の適用範囲に含まれていません。追加ユーザーの設定は本ソフトウェアの使用に関する別途合意をソフトウェアプロバイダーと締結することが条件になります。

3.5 マニュアル、および文書 
 ソフトウェアプロバイダーは、本ソフトウェアの機能を説明し、お客様が本契約約款に従って本ソフトウェアを使用するための、本ソフトウェア内で利用できる本ソフトウェア用のユーザーマニュアルと文書を提供します。ソフトウェアプロバイダーは、本ソフトウェアの変更後に必要となるようなそのようなマニュアルと文書の更新に順次努めます。 

3.6 制限事項

適用法令によって認められているものを除き、お客様による以下の行為は禁じられています(i)本ソフトウェアの改造、複写、またはこれを基にしたいかなる派生製品の作成 (ii) 社内事業目的でお客様のイントラネットを使用する場合を除いた、本ソフトウェアを形成するいかなるコンテンツの分割またはコピー (iii) 本ソフトウェアまたはそのいかなる部分のリバースエンジニアリング、またはデコンパイル (iv) いかなる商業利用可能な製品またはサービスを開発するための本ソフトウェアへのアクセス (v) 本ソフトウェアまたはそのいかなる部分のいかなる特長、機能、インターフェース、またはグラフィックスのコピー。または (vi)本契約約款で許可された使用範囲を越えたいかなる方法でのソフトウェアの使用。 

 

4.  守秘義務

4.1 守秘義務
  (本契約約款の4.2項で定義されているように)各当事者は、本契約約款の適用範囲を超えるいかなる目的のためにも、相手方のいかなる機密情報をも開示、または使用することはできません。ただし、相手方から事前に書面での許可を得ている場合、または法律で求められる場合、および以下の本契約約款の4.4項で許可されている場合は、この限りではありません。

4.2 機密情報
  機密情報とは、(a)いかなる形式のソフトウェア、(b)ソフトウェア計画、デザイン、費用、価格、名称、財務、マーケティング計画、ビジネスチャンス、人事、研究、開発、あるいはノウハウに関連したいかなる情報をも含みこれに限定されない各当事者の事業または技術情報を意味します。

4.3 保護
 各当事者は、自社の機密情報を保護するのと同じ方法(ただし、妥当な注意が払われ、業界内の技術標準を下回るものでないこと)で、相手方の機密情報を保護することに同意するものとします。

4.4 強制開示
 各当事者は、法律によって相手方の機密情報を開示しなければならなくなった場合、(法の許す範囲内で)このような強制開示に先立ち、相手方に迅速にこれを通知し、相手方がこの開示を回避、または拒否することを望む場合、相手方の費用で合理的な支援を提供するものとします。

4.5 救済

当事者が、本契約約款に基づく機密情報保護条項に違反して、相手方のいかなる機密情報を開示または使用(または開示や使用を脅迫)する場合、いかなるその他の利用可能な救済では不十分であることが両当事者によって承認されるならば、相手方は、利用可能なその他の救済に加え、このような行為を停止させるための差止め救済を受ける権利を有します。

4.6 適用除外
 機密情報は、以下のいかなる情報をも含まないものとします:(i) 相手方に負ったいかなる義務に違反することなく、一般に既に公衆に知られているか、知られるようになった情報 (ii) 相手方に負ったいかなる義務に違反することなく、相手方が開示する前に当事者が知った情報 (iii) 相手方に負ったいかなる義務に違反することなく、当事者によって独自に開発された情報、または (iv) 相手方に負ったいかなる義務に違反することなく、第三者から受け取った情報。

 

5. ソフトウェアへのアクセスおよびデータのバックアップ

5.1 ソフトウェアへのアクセス
  ソフトウェアプロバイダーは、お客様がソフトウェアプロバイダーのウェブサイトで本ソフトウェアをダウンロードできるようにすることとします。ソフトウェアプロバイダーは、それに関するあるいはそれ以外の納品等の義務を負いません。特に、ソフトウェアプロバイダーが、お客様の施設でソフトウェアをインストールすることまたはソフトウェアのソースコードをお客様に提供することはありません。企業内で使用するためにソフトウェアを技術的に準備するためのすべての実装サービス(つまり、技術システム要件に適合させるための本ソフトウェアの設定、および本ソフトウェアの技術的なパラメータ設定)は、すべてお客様によって行われるものとします。ソフトウェアプロバイダーは、随時、本ソフトウェアの新規更新を提供することがあり、このような場合に、新規更新バージョンのダウンロードを利用できるかどうか、定期的に確認する責任はお客様が負うものとします。更新バージョンがリリースされる際、それ以前のすべてのソフトウェアバージョンは、自動的かつ即時に無効となります。お客様は、このような以前のバージョンのソフトウェアの継続使用に起因するいかなる請求からもソフトウェアプロバイダーを免責します。

5.2 法人のお客様
 本ソフトウェアは、法人のお客様の施設での使用に限定され、個人のエンドユーザーによる使用を対象としてはいません。

5.3 データのバックアップ
 本ソフトウェアは、お客様によってインストールされ、お客様の施設に保管されるものとします。このため、ソフトウェアの使用に関連したいかなるデータのバックアップを最新状態に保つ責任はお客様のみが負うものとします。

5.4 免責事項 
 
本ソフトウェアのご使用前に、お客様はソフトウェアプロバイダーから、ソフトウェアの「免責事項セクション」を通じて、本ソフトウェアの使用方法、および本ソフトウェアを使用することに起因する推定事項を通知されており、免責事項セクションに記載されているように、利用規約への本契約の規定に加えて、もっとも厳格な規定を遵守することを事前説明によって知らされた上での同意をすでにしているかあるいは本契約約款をもって同意します。特にこれに該当する免責事項セクションは以下の条項を含みます(ただしこれに限定されない)(i) 適用可能な使用情報に従いソフトウェアプロバイダーの製品を使用するための参照資料、(ii) 本ソフトウェア内のユーザーマニュアルに従って本ソフトウェアを使用するための参照資料、および (iii)本ソフトウェアおよびその他のソフトウェアプロバイダーの製品で生成された全ての成果は、その成果、およびデザインが、お客様の特定の管轄とプロジェクト要件に適していることを保証するために、プロのデザイナーおよび/または構造エンジニアによって確認されるべきだという強い推奨。 

6. 保証の適用除外

 本契約約款の5.1項に記載されている事項を除き、ソフトウェアプロバイダーは、本契約約款または付帯するいかなる契約書に明示的であるか、黙示的であるかを問わず、本ソフトウェアに関して、満足した品質、商品性の黙示の保証または特定の目的への適合性を含むがこの限りでない本ソフトウェアに関する任意および全ての表明、保証、および条件をここに否認します。ソフトウェアプロバイダーは、本ソフトウェアの動作が中断されないこと、あるいはエラーがないことを保証致しません。本ソフトウェアの選択と使用についての責任は、すべてお客様が負うものとします。保証期間は、本ソフトウェアがダウンロード可能になった後30日とします。

7. 製品に欠陥がある場合の補償

7.1 修正
 お客様は、(本契約約款の7.2項で定義された規約のように)本ソフトウェアの疑わしい欠陥を本ソフトウェのダウンロード後直ちに、その欠陥の詳細説明を含む書面によってソフトウェアプロバイダーに通知するものとします。この場合、ソフトウェアプロバイダーは、合理的な期間内に全ての欠陥を修正することに努めなければなりません。ソフトウェアプロバイダーは、独自の裁量で、特定の欠陥の修正を、修理または交換のどちらの方法で行うかを決定することができるものとします。本ソフトウェアの修理または交換はお客様の唯一のそして排他的保証請求とします。

7.2 欠陥
欠陥とは、本契約約款の1.2項の記載のような本ソフトウェアの正常な動作を妨げるエラーの重大性を意味しますが、一方で、(i)回避策が、お客様による合理的な努力で利用できる場合、または(ii)エラーがダウンタイムにつながらないか、お客様のデータ整合性に深刻な乱れを発生させないような場合、このようなエラーは欠陥としてみなされません。

 

8. ユーザーマニュアル
本ソフトウェアの使用方法に関するユーザーマニュアルは、ソフトウェア内でアクセスできます。

 

9. 責任の制限 

9.1 責任の制限
 本契約約款の9.2項で明確に表明されているものを除き、お客様は、本契約約款第9項が、ソフトウェアプロバイダー(その従業員、代理人、下請業者の行為又は怠慢による全ての責任を含む)のお客様に対するすべての財務責任、本契約のあらゆる違反に関するソフトウェアプロバイダーに対するお客様の排他的救済、お客様による本ソフトウェアの使用並びに以下のカテゴリーのいずれかに当てはまるいかなる表現(詐欺行為を除く)、表明若しくは本ソフトウェアの下で又はそれと関連して、又は本契約の下又はそれと関連するその他の事項や行為について発生する法的義務の怠慢及び違反を含む不法行為または不作為を規定していることに合意します。

(i) 特別損失。たとえソフトウェアプロバイダーがそのような特別損失が発生する状況だと認識していたとしても。

(ii) 利益の損失

(iii) 予想された留保の損失

(iv) ビジネス機会の損失

(v) 信用の損失

(vi) データの損失又は改変

9.2  ソフトウェアの性能又は、期待された性能またはソフトウェアへの接続によって起こるソフトウェアプロバイダーの責任の範囲は、過失か又は契約違反又は他の場合であるかどうかにかかわらず、本契約約款又は付帯する契約においてお客様が支払った又は支払う金額の総額を限度とします。

9.3  ソフトウェアプロバイダーは、自然のいかなる経済損失(直接損失または間接損失)、制限のない期待される利益の損失、実質利益の損失(直接損失または間接損失)、総売り上げ又は収入の損失、事業の損失、生産または機会の損失、データの損失、信用またはその他の損失に対して責任を負いません。ソフトウェアプロバイダーは、いかなる直接、特別または間接損失又は損害に対しても責任を負いません。

9.4 適用除外
 本契約約款に記載されているいかなる条項があるとしても、ソフトウェアプロバイダーは、ソフトウェアプロバイダーの不正または詐欺的な偽りによって起こる責任に関して又は、ソフトウェアプロバイダーの過失によって起こった死亡または人身傷害又は、法的に除外又は制限をかけることのできないものについては、自身の責任を排除したり又は制限をかけることはありません。

9.5 お客様の損害回避と削減のための義務
 お客様は、損害を回避・減少するため、自らのご負担で適切な対策を講じるものとし、特にお客様には、本ソフトウェアに関連して保管されている全てのデータのバックアップコピーを定期的に作成する義務があるものとします。ソフトウェアプロバイダーは、データの損失に関して、お客様の個々のファイルを復元することはできません。お客様が、データの適切なバックアップコピーの作成義務を怠ったことによりデータ損失の被害を被ったとしても、ソフトウェアプロバイダーは、一切の賠償責任を負いません。

10. 監査

10.1 監査の権限
  お客様が本契約約款の規定に準拠しているかどうかを調べるために、ソフトウェアプロバイダー、またはソフトウェアプロバイダーによって任命された第三者が、お客様の営業時間中に告知期間なしにお客様の施設を合理的に必要な範囲で監査することができるものとします。

10.2  監査の費用
この監査の過程で本契約約款への違反が発見された場合、ソフトウェアプロバイダーがこのような監査を行うために必要となる合理的なコストは、お客様のご負担となります。  

 

11. 一般条項

11.1当事者の関係

両当事者は、独立した契約者です。本契約約款は、当事者間のパートナーシップ、フランチャイズ、ジョイントベンチャー、代理店、受託、または雇用関係を形成するものでも、その形成を意図するものでもありません。

11.2 通知
本契約約款の条項が、明示的に他の形式を要求しない限り、本契約約款に基づくすべての通知は、少なくとも文書形式で行われなければなりません。お客様とソフトウェアプロバイダーは、ソフトウェアプロバイダーにおけるお客様のアカウント登録時に、お客様とソフトウェアプロバイダーによって指示された電子メールアドレス(複数可)と担当者名(複数可)、または両当事者がお互いに通知可能なその他の電子メールアドレス(複数可)宛に、これらの通知を電子メールで送信します。前文は、通知が書面で行われる場合にも適用されます。

11.3  権利放棄および累積的な救済

本契約約款に基づく権利の行使において、いずれか一方の当事者による不履行または遅延も、その権利を放棄することにはなりません。

11.4 下請業者
ソフトウェアプロバイダーは、本ソフトウェアの提供を下請業者に嘱託することができます。 

11.5 譲渡

法の適用によるか否かにかかわらず、相手方の書面による事前の(不当に保留されていない)同意なく、両当事者が本契約約款に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

11.6 準拠法
  本契約約款は、日本法にのみ準拠するものとします。

11.7 合意管轄 

本契約約款に関連したいかなる紛争の裁定の場所は、ソフトウェアプロバイダーの登録所在地で適用可能な管轄裁判所とします。ただし、ソフトウェアプロバイダーは、お客様の事業の所在地の管轄権を有する裁判所で、訴訟を提起することができるものとします。各当事者は、当該法廷の裁判管轄権に同意し、不都合法廷地に関わる異議申し立てを放棄するものとします。

11.8 その他の規定
本契約約款は、該当する注文書、免責事項セクションおよび使用情報の参考資料並びにその他の参考マニュアルとともに、本契約約款の対象事項に関して、両当事者間の完全合意を形成しています。本契約約款に明示的に記載された内容以外の合意、表明、保証、約束、誓約、確約、または了解事項はありません。本契約約款は、その主題に関して、書面であるか口頭であるかを問わず、全ての従前の合意、提案、または表明より優先します。本契約約款のいかなる規定の変更、改定、または放棄も、その対象となる当事者に対して発効日以降に主張され、開始されるような変更、改定、または放棄が、書面で提出され、対象となる当事者によって署名されない限りは有効となりません。注文書に矛盾する言葉があったとしても、注文書の規定と本契約約款の規定の間に矛盾がある場合、後者を優先するものとします。免責事項セクションの規定と本契約約款の規定の間に矛盾がある場合も、同様の条件が適用されます。また、注文書に矛盾する言葉があったとしても、注文書における本契約約款以外の文書の参照または引用は、本契約約款のいかなる部分にも盛り込まれず、また本契約約款のいかなる部分をも形成せず、このようなすべての条項または条件は、無効となります。 

11.9 表明
 お客様は、お客様の本ソフトウェアの使用が、いかなる法律または規則にも違反していないことに同意します。お客様は、

 

各当事者は、法律によって相手方の機密情報を開示しなければならなくなった場合、(法の許す範囲内で)このような強制開示に先立ち、相手方に迅速にこれを通知し、相手方がこの開示を回避、または拒否することを望む場合、相手方の費用で合理的な支援を提供するものとします

セクションB-ヒルティソフトウェア サブスクリプション契約約款

対象ソフトウェア

  • PROFIS Detection
  • PSA 200
  • PROFIS Ferroscan MAP
  • PROFIS Connect
  • PROFIS Layout Field
  • PROFIS Layout Office
  • PROFIS AutoCAD Field Point
  • PROFIS Revit Field Point
  • PROFIS Point Creator

(上記ソフトウェアを以下「本ソフトウェア」と言います。)

 

ヒルティソフトウェアのサブスクリプション契約約款 (以下「本契約約款」といいます)は、ヒルティソフトウェアの使用申し込み(以下「注文」と言います)日に有効となり(以下「発効日」といいます)、日本ヒルティ株式会社/代理店(以下「ソフトウェアプロバイダー」といいます)とお客様により、この両当事者の間で締結されます。ソフトウェアプロバイダーが、本ソフトウェアの使用、更新の権利、本ソフトウェアのアップグレード、およびその他の関連サービス(以下全て「ソフトウェア」と呼称)を、利用契約に基づくサービスを通じてお客様に付与する一方、お客様は、当該サービスの使用を希望するものとします。このビジネス関係と責任の割当ては本契約約款に記載され、両当事者は以下のように同意します:

 

1. 顧客のソフトウェアの使用

1.1 ソフトウェアプロバイダーの義務 

ソフトウェアのプロバイダーは、本契約約款の1.2項に記載されるように、ソフトウェアを製作し、本契約約款に基づきお客様が利用できるようにします。 ソフトウェアプロバイダーは、ソフトウェアを継続して更新し、改良することができるものとします。このようないかなる更新も、使用契約の中に含まれており、この場合のソフトウェアの「更新」とは、ソフトウェアの欠陥を修正するソフトウェア、および/または以前のソフトウェアを若干改良したソフトウェアを意味します。更新に加え、ソフトウェアプロバイダーは、本契約約款の対象となるソフトウェアへのアップグレードを提供することも可能です。ここでの「アップグレード」とは、ソフトウェアの新しい装備、性能、または機能を意味します。改良が、「更新」とみなされるか、それとも「アップグレード」とみなされるかは、一意にプロバイダーの判断によるものとします。

1.2 ソフトウェアの説明
  ソフトウェアの説明とソフトウェアの機能は、ソフトウェアプロバイダーが随時行う修正につれて、ウェブサイト上で顧客がそれを利用できるようにするものとします。ソフトウェアプロバイダーは、本契約期間中、お客様に関連するソフトウェアの基本的機能が残されることを保証します(上位互換性)。 

1.3 システム要件

お客様のソフトウェアの操作または使用には、ソフトウェアプロバイダーのウェブサイトで随時指定、および更新される、特定のシステム要件が必要となる可能性があります。またこのシステム要件を満たしていることを確認する責任は、お客様のみが負うものとします。システム要件の規定が、本契約約款の下、ソフトウェアプロバイダーの義務の一部を形成することはありません。

1.4 お客様の義務
 お客様には、ご自身ならびに正規ユーザーのソフトウェアの使用と、本契約約款の遵守に関する責任があります。ここでの「正規ユーザー」とは、本契約約款3.4項に従ってソフトウェアの使用許可を付与されるために、お客様が、ソフトウェアプロバイダーに対して特定する、お客様またはその従業員を意味します。お客様には、アクセスを許可されていないユーザーがソフトウェアにアクセスしたり、使用することを防止するため、システムを通じた合理的な対策を行うものとし、このような許可のないアクセスまたは使用を迅速にソフトウェアプロバイダーに通知することが求められます。

1.5 禁止されている行為
 お客様は、ソフトウェアを社内の業務目的に限定して使用し、以下を行うことは許可されていません。(i) ライセンス、サブライセンス、デコンパイル、販売、転売、賃貸、リース、移転、譲渡、配布、タイムシェア、提供、またはいかなる第三者にソフトウェアを使用可能にするその他の行為 (ii) それぞれの当事者に適用される、現地法、州法、国家法、および/または外国法、条約、および/または規則に違反して本ソフトウェアを使用すること。

 

2. 月間/年間使用料

2.1 料金
お客様には、ソフトウェアプロバイダーが本ソフトウェアを提供する約因として、お客様からソフトウェアプロバイダーに発行された「注文」での合意に基づく料金を、ソフトウェアプロバイダーにお支払いいただきます。ここでの「料金」とは、ソフトウェアプロバイダーが本ソフトウェアを提供するために、お客様が支払うべきすべての金額を意味します。ソフトウェアプロバイダーは、以下の本契約約款12項の範囲内に限り、契約期間中に、料金を変更することが可能です。お客様は、本契約約款2項に従い、注文での合意に基づき、全ての料金を支払うものとします。

2.2 月間/年間使用料 

注文に従い、ソフトウェアプロバイダーは、お客様に毎月、または毎年、使用料を請求します:

月間使用料  -     ソフトウェアプロバイダーは、本ソフトウェアを1ヶ月間提供することに対する請求書を、事前に各月の1日に、お客様に送付します。
年間使用料  -     ソフトウェアプロバイダーは、毎年定期的に、年間使用料の請求書を発効日当日あるいはその頃に送付し、その後は毎年これが繰り返されます。
  

2.3 請求書
  お客様によるお支払は、ソフトウェアプロバイダーがお客様に発行する請求書に記載された支払条件によるものとします。

2.4 支払い不履行

お客様によるお支払いの不履行があった場合、お客様は、支払い残高に加えて、以下のうち少額のほうの遅延利息を支払うものとします:毎月の支払い残高の4%、または法律で許可される最高額。これは、ソフトウェアプロバイダーが、適用可能な法律の下、より大きな損失に対して請求を行う権利に、影響を与えるものではありません。 

2.5 税金 
 お客様には、本契約約款に基づく本ソフトウェアの受領に関連する、すべての販売、使用、付加価値税を支払う責任がありますが、ソフトウェアプロバイダの総収入、純利益または資産に基づく税金を支払う義務はありません。ソフトウェアプロバイダが、このセクションの下、お客様に支払い責任のある税金を、支払うか収集する義務を負っている場合、お客様が、適切な税務当局によって承認された有効な非課税証明書を、ソフトウェアプロバイダーに提供しない限り、該当する金額はお客様に請求され支払われるものとします。

 

3. 所有権

3.1 © Hilti Corporation 2015.
 Hilti Corporation, Feldkircherstrasse 100, 9494 Schaan, Liechtensteinは、本ソフトウェアに対する排他的および無制限の唯一の所有権を保持し、本ソフトウェアに対するすべての権利、所有権、および利益、並びに明示的に本契約約款に記載のない限り、本ソフトウェア(更新とアップグレードを含む)へのすべての知的財産権(本契約約款3.2項で定義されている条件のように)を留保します。ソフトウェアプロバイダーは、本契約約款の使用規約に従って、お客様に(更新とアップグレードを含む)ソフトウェアへの権限を付与する権利がヒルティ社によって、与えられています。

3.2 知的所有権 
知的所有権とは、本ソフトウェアに関連するありとあらゆる慣習法、著作権、商標、営業機密、特許、ならびに本ソフトウェアに関連して交付・履行され、あるいは世界中どこにおいても、適用法の下で法的強制力を持つその他の所有権を含む、法的および他の工業所有権および知的財産権、並びにすべての人格権を意味します。  

3.3 権利の留保
本契約約款に基づいて明示的に付与されている制限付き権利を条件として、本契約約款で明示的に記載された権利以外は、お客様にはいかなる権利も付与されていないものとします。お客様は、お客様ご自身のデータ、ソフトウェアプロバイダーのものではないその他のソフトウェア製品、およびソフトウェアプロバイダーが本ソフトウェアの提供に関連して随時アクセスする可能性のある知的所有権に付随するすべての権利、所有権、および利益を留保します。

3.4 権利の付与
 ソフトウェアプロバイダーは、本契約の期間中、本契約約款に従ってソフトウェアをダウンロードし、使用するための、非独占的、単独(1人の正規ユーザー向け)、および譲渡不可の権限をお客様に付与します。本契約期間中、この使用権限は、お客様が本ソフトウェアをご利用可能な状態にし、ご使用いただく権限、あるいはソフトウェアプロバイダーに対してお客様が正規ユーザーとして特定している正規ユーザーに本ソフトウェアを利用させる権限を含みます。追加のユーザーは、本権利または契約約款の適用範囲に含まれていません。 

3.5 マニュアル、および文書 
ソフトウェアプロバイダーは、本ソフトウェアの機能を説明し、お客様が本契約約款に従って本ソフトウェアを使用するための、本ソフトウェア内で利用できる本ソフトウェア用のユーザーマニュアルと文書を提供します。ソフトウェアプロバイダーは、本ソフトウェアの変更後に必要となるようなマニュアルと文書の更新に順次努めます。 

3.6  制限事項 

お客様による以下の行為が禁じられています。(i)本ソフトウェアの改造、複写、またはこれを基にしたいかなる派生製品の作成 (ii) 社内事業目的でお客様のイントラネットを使用する場合を除いた、本ソフトウェアを形成するいかなるコンテンツの分割またはコピー (iii) 本ソフトウェアまたはそのいかなる部分のリバースエンジニアリング、またはデコンパイル (iv) いかなる商業利用可能な製品またはサービスを開発するための本ソフトウェアへのアクセス (v) 本ソフトウェアまたはそのいかなる部分のいかなる特長、機能、インターフェース、またはグラフィックスのコピー。または (vi)本契約約款で許可された使用範囲を越えたいかなる方法でのソフトウェアの使用。 

 

4. 守秘義務   

4.1 守秘義務 
  (本契約約款4.2項で定義されているように)各当事者は、本契約約款の適用範囲を超えるいかなる目的のためにも、相手方のいかなる機密情報をも開示、または使用することはできません。ただし、相手方から事前に書面での許可を得ている場合、または法律で求められる場合、および以下の本契約約款4.4項で許可されている場合は、この限りではありません。

4.2 機密情報 
機密情報とは、(a)いかなる形式のソフトウェア、(b)ソフトウェア計画、デザイン、費用、価格、名称、財務、マーケティング計画、ビジネスチャンス、人事、研究、開発、あるいはノウハウに関連したいかなる情報をも含みこれに限定されない、各当事者の事業、または技術情報を意味します。

4.3 保護
 各当事者は、自社の機密情報を保護するのと同じ方法(ただし、妥当な注意が払われ、合理的な技術業界での標準を下回るものでないこと)で、相手方の機密情報を保護することに同意するものとします。

4.4 強制開示 

各当事者は、法律によって相手方の機密情報を開示しなければならなくなった場合、(法の許す範囲内で)このような強制開示に先立ち、相手方に迅速にこれを通知し、相手方がこの開示を回避、または拒否することを望む場合、相手方の費用で、合理的な支援を提供するものとします。

4.5 救済
 当事者が、本契約約款に基づく機密情報保護条項に違反して、相手方のいかなる機密情報を開示、または使用(または開示や使用を脅迫)する場合、いかなるその他の利用可能な救済では不十分であることが両当事者によって承認されるならば、相手方は、利用可能なその他の救済に加え、このような行為を停止させるための差止め救済を受ける権利を有します。

4.6 適用除外

機密情報は、以下のいかなる情報をも含まないものとします:(i) 相手方に負ったいかなる義務に違反することなく、一般に既に公衆に知られているか、知られるようになった情報 (ii) 相手方に負ったいかなる義務に違反することなく、相手方が開示する前に当事者が知った情報 (iii) 相手方に負ったいかなる義務に違反することなく、当事者によって独自に開発された情報、または (iv) 相手方に負ったいかなる義務に違反することなく、第三者から受け取った情報。

 

5. ソフトウェアへのアクセス、およびデータのバックアップ

5.1 ソフトウェアへのアクセス  
 ソフトウェアプロバイダーは、お客様がソフトウェアプロバイダーのウェブサイトで本ソフトウェアをダウンロードできるようにすることとします。ソフトウェアプロバイダーは、それに関するあるいはそれ以外の納品義務を負いません。特に、ソフトウェアプロバイダーが、お客様の施設でソフトウェアをインストールすること、またはソフトウェアのソースコードをお客様に提供することはありません。企業内で使用するためにソフトウェアを技術的に準備するためのすべての実装サービス(つまり、技術システム要件に適合させるための本ソフトウェアの設定、および本ソフトウェアの技術的なパラメータ設定)は、すべてお客様によって行われるものとします。ソフトウェアプロバイダーは、随時、本ソフトウェアの新規更新を提供することがあり、このような場合に、新規更新バージョンのダウンロードを利用できるかどうか、定期的に確認する責任はお客様が負うものとします。更新バージョンがリリースされる際、それ以前のすべてのソフトウェアバージョンは、自動的かつ即時に無効となります。お客様は、このような以前のバージョンのソフトウェアの継続使用に起因するいかなる請求からもソフトウェアプロバイダーを免責します。

5.2 法人のお客様
本ソフトウェアは、法人のお客様の施設での使用に限定され、個人のエンドユーザーによる使用を対象としてはいません。 

5.3 データのバックアップ 
本ソフトウェアは、お客様によってインストールされ、お客様の施設に保管されるものとします。このため、ソフトウェアの使用に関連したいかなるデータのバックアップを最新状態に保つ責任はお客様のみが負うものとします。 

5.4 免責事項 
本ソフトウェアのご使用前に、お客様はソフトウェアプロバイダーから、ソフトウェアの「免責事項セクション」を通じて、本ソフトウェアの使用方法、および本ソフトウェアを使用することに起因する推定事項を通知されており、免責事項セクションに記載されているように、利用規約への本契約約款の規定に加えて、もっとも厳格な規定を遵守することを事前説明によって知らされた上での同意をすでにしているかあるいは本契約約款をもって同意します。特にこれに該当する免責事項セクションは以下の条項を含みます(ただしこれに限定されない)(i) 適用可能な使用情報に従いソフトウェアプロバイダーの製品を使用するための参照資料、(ii) 本ソフトウェア内のユーザーマニュアルに従って本ソフトウェアを使用するための参照資料、および (iii)本ソフトウェアおよびその他のソフトウェアプロバイダーの製品で生成された全ての成果は、その成果、およびデザインが、お客様の特定の管轄とプロジェクト要件に適していることを保証するために、プロのデザイナーおよび/または構造エンジニアによって確認されるべきだという強い推奨。

6. 保証の適用除外

本契約約款5.1項に記載されている事項を除き、明示的であるか、黙示的であるかを問わず、サービスプロバイダーは、商品性の黙示の保証、または特定の目的への適合性を含むがこの限りでない、本ソフトウェアに関する任意および全ての表明、保証、および条件をここに否認します。サービスプロバイダーは、本ソフトウェアの動作が中断されないこと、あるいはエラーがないことを保証致しません。本ソフトウェアの選択と使用についての責任は、すべてお客様が負うものとします。

 

7. 製品に欠陥がある場合の補償

7.1 修正 
 お客様は、(本契約約款7.2項で定義された規約のように)本ソフトウェアの疑わしい欠陥を、不当な遅延なく、その欠陥の詳細説明を含む書面によって、ソフトウェアプロバイダーに通知するものとします。ソフトウェアプロバイダーは、合理的な期間内に全ての欠陥を修正することに努めなければなりません。ソフトウェアプロバイダーは、独自の裁量で、特定の欠陥の修正を、修理または交換のどちらの方法で行うかを決定することができるものとします。ソフトウェアプロバイダーが、合理的な期間内に欠陥を修正できない場合、ソフトウェアプロバイダーは、(i) 本ソフトウェアの料金を割り引くか、(ii)本契約を終了し、欠陥のあるソフトウェアに実際に支払われた料金を返却致します。

7.2 欠陥   
 欠陥とは、本契約約款1.2項の記載のような本ソフトウェアの正常な動作を妨げるエラーの重大性を意味しますが、一方で、(i)回避策が、お客様による合理的な努力で利用できる場合、または(ii)エラーがダウンタイムにつながらないか、お客様のデータ整合性に深刻な乱れを発生させないような場合、このようなエラーは欠陥としてみなされません。

8. ユーザーマニュアル

本ソフトウェアの使用方法に関するユーザーマニュアルは、ソフトウェア内でアクセスできます。

9. 責任の制限 

9.1 責任の制限 
 お客は、本契約約款第9項はソフトウェアプロバイダー(その従業員、代理人、下請業者の行為又は怠慢による全ての責任を含む)のお客様に対するすべての財務責任、本契約のあらゆる違反に関するソフトウェアプロバイダーに対するお客様の排他的救済、お客様による本ソフトウェアの使用並びにいかなる表現(詐欺行為を除く)、表明若しくは本ソフトウェアの下で又はそれと関連して、又は本契約約款の下又はそれと関連するその他の事項や行為について発生する法的義務の怠慢及び違反を含む不法行為または不作為を規定していることに合意します。

9.2  ソフトウェアの性能又は、期待された性能によってまたはソフトウェアへの接続によって起こるソフトウェアプロバイダーの責任の範囲は、過失か又は契約違反又は他の場合であるかどうかにかかわらず、本契約約款又は付帯する契約においてお客様が支払ったか又は支払う金額の総額を限度とします。

9.3 ソフトウェアプロバイダーは、自然のいかなる経済損失(直接または間接)、制限のない期待される利益の損失、実質利益の損失(直接または間接)、総売り上げ又は収入の損失、事業の損失、生産または機会の損失、データの損失、信用またはその他の損失に責任を負いません。ソフトウェアプロバイダーは、いかなる直接、特別または間接損失又は損害に対しても責任を負いません。

9.4  適用除外                                                                                             本契約約款に記載されているいかなる条項があるとしても、ソフトウェアプロバイダーは、ソフトウェアプロバイダーの不正または詐欺的な偽りによって発生する責任に関して又は、ソフトウェアプロバイダーの過失によって起こった死亡または人身傷害又は、法的に除外又は制限をかけることのできないものについては、自身の責任を除外し又は制限をかけることはありません。

9.5  お客様の損害回避と削減のための義務

お客様は、損害を回避・減少するため、自らのご負担で適切な対策を講じるものとし、特にお客様には、本ソフトウェアに関連して保管されている全てのデータのバックアップコピーを定期的に作成する義務があるものとします。ソフトウェアプロバイダーは、データの損失に関して、お客様の個々のファイルを復元することはできません。お客様が、データの適切なバックアップコピーの作成義務を怠ったことによりデータ損失の被害を被ったとしても、ソフトウェアプロバイダーは、一切の賠償責任を負いません。

10.   監査                                                                                                

10.1   監査の権限                                                                                        

お客様が本契約約款の規定に準拠しているかどうかを調べるために、ソフトウェアプロバイダー、またはソフトウェアプロバイダーによって任命された第三者が、お客様の営業時間中に告知期間なしにお客様の施設を合理的に必要な範囲で監査することができるものとします。

10.2   監査の費用                                                                                         この監査の過程で本契約約款への違反が発見された場合、ソフトウェアプロバイダーがこのような監査を行うために必要となる合理的なコストは、お客様のご負担となります。

11.  期間と解除                                                                                           

11.1  期間                                                                                               

本契約約款の期間は、発効日から開始し、本契約約款に規定するいずれかの終了原因により終了するまで有効とします。

11.2  解除

各当事者は、各月の最終日に先立つ60日間の通知期間を経た後、書面で本契約約款の全部を解除させることが可能です。

11.3  正当な理由による解除                                                                                

また、各当事者は、相手方による本契約約款の重要な条項への違反が発生し、このような違反の通知から30日以内にその是正が行われない場合、直ちに効果が生じる正当な理由として、本契約約款を解除することができます。

11.4   本契約解除の影響                                                                                  

いかなる契約解除において、ソフトウェアプロバイダーは、契約解除の発効日以降の、サービスを提供するはずだった期間分の前払い料金を、お客様に返金するものとします。契約解除の発効日に、お客様は本ソフトウェアへのアクセス、または使用を直ちに停止していただきます。解除は、解除の発効日以前にソフトウェアプロバイダーに未払いの、または支払い満期で支払うべき料金の支払い義務から、お客様を免除するものではありません(善意に基づき異議が唱えられる支払いを保留するためのお客様の法定権利を条件とする)。 

11.5   残存条項

本契約約款のいかなる解除も、本契約約款に記載されているいかなる未収権利、救済、義務、またはいずれかの当事者の責任、あるいはこのような解除に起因するいかなる権利または救済にも影響を与えるものではなく、また、明示的に、または事業の性質により、本契約約款の解除後も効力を残す本契約約款の条項の有効性に影響を与えるものでもありません。

12.  契約および/または料金の変更                                                                         

12.1  契約の変更                                                                                          

ソフトウェアプロバイダーは、本契約約款および/または料金(「変更」)を変更する権利を留保します。ソフトウェアプロバイダーは、少なくとも6週間前に、変更に関してお客様に通知します(「変更通知」)。お客様は、変更の発効日(「変更の発効日」)の2週間前までに、変更に関する異議を申し立てる権利を有します。期間内に、お客様からの異議がない場合、これはお客様による変更の受理とみなされ、変更の発効日に、この変更は有効になります。期間内に、お客様からの異議がある場合、ソフトウェアプロバイダーは、本契約約款の条項に基づき、変更を行うことなくお客様との契約を継続させるか、上記の本契約約款11.2項にもかかわらず、変更発効日に効力を有する形で本契約を解除するかのいずれかを選択することができます。ソフトウェアプロバイダーは、特にソフトウェアプロバイダーの解除権、お客様の異議申し立て期間、変更発効日、および変更通知に異議がない場合の影響についてお客様に通知します。

12.2  料金の変更

各注文で合意された料金は、本契約約款の発効日から12ヶ月間は固定され、ソフトウェアプロバイダーが、この12ヶ月以内に料金を増額することはできません。最初の12ヶ月の期間の経過後、ソフトウェアプロバイダーは、本契約約款12.1項に記載された変更の手順に従うことなく、またお客様の異議権を発生させることなく、年間最高5%まで、一方的に料金を増加させることができるものとします。

13.一般規定

13.1  当事者の関係                                                                                        

両当事者は、独立した契約者です。本契約約款は、当事者間のパートナーシップ、フランチャイズ、ジョイントベンチャー、代理店、受託、または雇用関係を形成するものでも、その形成を意図するものでもありません。

13.2  通知                                                                                               

 本契約約款の条項が、明示的に他の形式を必要としない限り、本契約約款に基づくすべての通知は、少なくとも文書形式で行われなければなりません。お客様とソフトウェアプロバイダーは、ソフトウェアプロバイダーにおけるお客様のアカウント登録時に、お客様とソフトウェアプロバイダーによって指示された電子メールアドレス(複数可)と担当者名(複数可)、または両当時者がお互いに通知可能なその他の電子メールアドレス(複数可)宛に、これらの通知を電子メールで送信します。前文は、通知が書面で行われる場合にも適用されます。 

13.3  権利放棄および累積的な救済

本契約約款に基づく権利の行使において、いずれか一方の当事者による不履行または遅延も、その権利を放棄することにはなりません。

13.4  下請け業者

ソフトウェアプロバイダーは、本ソフトウェアの提供を下請け業者に嘱託することができます。     

13.5  譲渡

法の適用によるか否かにかかわらず、相手方の書面による事前の(不当に保留されていない)同意なく、両当事者が本約約款に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

13.6  準拠法

本契約約款は、日本法にのみ準拠するものとします。

13.7  紛争裁定の場所

本契約約款に関連したいかなる紛争の裁定の場所は、ソフトウェアプロバイダーの登録所在地で適用可能な管轄裁判所とします。ただし、ソフトウェアプロバイダーは、お客様の事業の所在地の管轄権を有する裁判所で、訴訟を提起することができます。各当事者は、当該法廷の裁判管轄権に同意し、不都合法廷地に関わる異議申し立てを放棄するものとします。

13.8  その他の規定

本契約約款は、該当する注文書、免責事項セクション、および使用情報の参考資料、およびその他の参考マニュアルとともに、本契約約款の対象事項に関して、両当事者間の完全合意を形成しています。本契約約款に明示的に記載された内容以外の合意、表明、保証、約束、誓約、確約、または了解事項はありません。本契約約款は、その主題に関して、書面であるか口頭であるかを問わず、全ての従前の合意、提案、または表明より優先します。本契約約款のいかなる規定の変更、改定、または放棄も、その対象となる当事者に対して発効日以降に主張され、開始されるような変更、改定、または放棄が、書面で提出され、対象となる当事者によって署名されない限りは有効となりません。注文書に矛盾する言葉があったとしても、注文書の規定と本契約約款の規定の間に矛盾がある場合、後者を優先するものとします。免責事項セクションの規定と本契約約款の規定の間に矛盾がある場合も、同様の条件が適用されます。また、注文書に矛盾する言葉があったとしても、注文書における本契約約款以外の文書の参照または引用は、本契約約款のいかなる部分にも盛り込まれず、また本契約約款のいかなる部分をも形成せず、このようなすべての条項または条件は、無効となります。 

13.9   表明

お客様は、お客様の本ソフトウェアの使用が、いかなる法律または規則にも違反していないことに同意します。お客様は、自らに適用可能などのような法律をも遵守する独立した義務があることを認めます。

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